We heb­ben het ons­zelf aar­dig moei­lijk gemaakt

Blog

The­ma De com­plexe samen­le­ving Published 15 januari 2018 Reading time min Auteur Hen­drik – Jan Bleij­er­veld Corporate M&A

Elke ven­noot­schap­pe­lij­ke struc­tuur en oplos­sing biedt weer kan­sen voor nieu­we struc­tu­ren en oplos­sin­gen, die net weer wat effi­ci­ën­ter zijn. Maar wie houdt het over­zicht? ‘Kijk eens wat vaker in de spie­gel van de kap­per.’

Er is waar­schijn­lijk geen con­struc­tie denk­baar waar­van een bui­ten­staan­der niet kan con­sta­te­ren: dat kan een­vou­di­ger. En strikt geno­men is dat vaak ook zo. Had dit niet anders gekund? Ja, dit had anders gekund. En toch ook niet: de samen­le­ving ver­an­dert voort­du­rend. Gren­zen ver­an­de­ren, over­een­kom­sten ver­an­de­ren, tech­no­lo­gie ver­an­dert, wet­ten ver­an­de­ren. En elke keer bouw je ver­der op de fun­da­men­ten die er al zijn. Die fun­da­men­ten zijn niet weg te poet­sen. Nooit.

Ergo: per defi­ni­tie wor­den zaken com­plexer.

De vraag is: is dat erg? En: kun je een grens stel­len aan hoe com­plex je con­struc­ties maakt? In begin­sel zijn struc­tu­ren die je optuigt alle­maal legi­tiem. Ze los­sen een pro­bleem op, of cre­ë­ren een nieu­we moge­lijk­heid. Vrij­wel altijd is het doel om op dat moment iets dui­de­lijk af te bake­nen. Maar neem het betrek­ke­lijk een­vou­di­ge voor­beeld van de onder­ne­mings­raad: een vorm van wet­te­lijk gere­gel­de per­so­neels­ver­te­gen­woor­di­ging in een onder­ne­ming.

Een OR is een orgaan bin­nen een ven­noot­schap. De OR helpt belan­gen van werk­ge­ver en werk­ne­mer inzich­te­lijk te maken en af te stem­men. Als de OR pro­ce­deert, om bij­voor­beeld iets te for­ce­ren, dan pro­ce­deert een deel van de ven­noot­schap tegen de eigen ven­noot­schap. Stel: de pro­ce­du­re leidt tot een boe­te. Voor wie is die boe­te? Wie betaalt? Wie ont­vangt? Aan het eind van de rit is het vest­zak-broek­zak. Je kunt je afvra­gen: was dit wel het doel van die wet­te­lijk gere­gel­de per­so­neels­ver­te­gen­woor­di­ging?

Terug naar de vraag: waar ligt nu de grens van hoe com­plex je iets maakt?

Mijn ant­woord is wel­licht wat abstract: de grens ligt bij de nor­men die we als samen­le­ving heb­ben. Je moet steeds toet­sen aan die nor­men. Ja, als je wilt zou je dat puur juri­disch kun­nen bena­de­ren: er is uit­ein­de­lijk een rech­ter die alles kan toet­sen. Maar het gaat mijns inziens ook om de ‘inkleu­ring’: wat vin­den we met elkaar beta­me­lijk?

Wat zijn de ran­den van je speel­veld?

 

Er is veel te doen over aller­lei juri­disch veel­al vol­strekt legi­tie­me oplos­sin­gen: bedrij­ven die actief zijn in tien­tal­len lan­den en die dub­be­le belas­tin­gen wil­len voor­ko­men. Het is logisch dat zij steeds kij­ken waar zaken finan­ci­eel het aan­trek­ke­lijkst kun­nen. Zaken wor­den ver­vol­gens ver­plaatst, struc­tu­ren wor­den opge­tuigd, die lei­den weer tot nieu­we situ­a­ties met nieu­we kan­sen om het elders nog goed­ko­per in te rich­ten, et cete­ra. Zon­der een waar­de-oor­deel hier­over te heb­ben, is één ding wel dui­de­lijk: we kun­nen het ons­zelf aar­dig moei­lijk maken.

Vol­gens mij is de belang­rijk­ste uit­da­ging het goed afba­ke­nen van de ran­den van jouw speel­veld. Alles wat je doet, heeft ergens impact. Wat je je moet afvra­gen: over­zie je die impact? Wat kún en wíl je eigen­lijk over­zien? Wat wil je als orga­ni­sa­tie eigen­lijk mana­gen? De onder­ne­mings­struc­tuur? Of de onder­ne­ming zelf?

Als jurist kan ik de wereld niet mak­ke­lij­ker maken.

Ik kan wel hel­pen de wereld mak­ke­lij­ker te ver­ta­len. Bestuur­ders hel­pen inzien dat het niet zozeer gaat om zaken min­der com­plex te maken, als wel om ze beheers­baar te maken. Dat kan alleen als je jezelf als orga­ni­sa­tie in staat stelt te focus­sen op de kern van de zaak.

Wil je onder­ne­mers­doe­len mana­gen, of je struc­tuur?

Wat vaak gebeurt, is dat we onbe­wust of onbe­doeld toe­la­ten dat als de wereld com­plexer wordt, we zelf ook com­plexer wor­den. Maar als de wereld al inge­wik­keld genoeg is, dan heb je zelf voor­al baat bij sim­pel­heid: bij een sim­pe­le struc­tuur. Als je de ven­noot­schap­pe­lij­ke struc­tuur in com­plexi­teit mee laat groei­en met de com­plexer wor­den­de bui­ten­we­reld, dan ben je al snel bezig met het mana­gen van struc­tu­ren. Niet van jouw onder­ne­mers­doe­len.

Ik werk met diver­se gro­te onder­ne­min­gen die grens­over­schrij­dend ope­re­ren. Uit oog­punt van risi­co­be­heer­sing zijn de acti­vi­tei­ten per land door­gaans onder­ge­bracht in apar­te ven­noot­schap­pen. Dat is vaak nog goed te over­zien. Maar in ver­schil­len­de lan­den lopen samen­wer­kin­gen. Niet zel­den wor­den die weer in apar­te enti­tei­ten gestopt. En als zo’n samen­wer­kings­ver­band een nieu­we markt betreedt: weer een apar­te enti­teit en mis­schien ook nog een extra tus­sen­hol­ding. Tel maar op: tien lan­den; drie, vier, vijf samen­wer­kings­ver­ban­den per land; al snel twee, drie deel­mark­ten… dan ben je een stuk of hon­derd enti­tei­ten aan het mana­gen.

Ter­wijl in veel geval­len er goe­de alter­na­tie­ven zijn voor een apar­te ven­noot­schap. Zo kun­nen heel veel zaken in con­trac­ten wor­den opge­lost.

Bekijk jouw cor­po­ra­te struc­tuur. Stel je vraag: wat doet er wer­ke­lijk toe? Wat wil je wer­ke­lijk vast­leg­gen of vei­lig­stel­len in een struc­tuur?

‘Geef me even de cor­po­ra­te struc­tuur.’ Als ik die vraag stel, dan krijg ik vaak een enorm boek­werk aan optel­som­men van ven­noot­schap­pen, pro­jec­ten, samen­wer­kin­gen, over­een­kom­sten, et cete­ra. Meest­al kan nie­mand mij écht ver­tel­len wat de inter­ne rela­ties zijn, wat alle joint ven­tu­res zijn of hoe­veel cao’s er bij­voor­beeld zijn. Er is een wild­groei.

“Nieuw pro­ject? Laten we dat maar even ‘bui­ten­om’ doen, anders duurt het weer een maand voor­dat we voor­bij com­pli­an­ce zijn…”

“We kun­nen sub­si­die krij­gen, maar dan moe­ten we een stich­ting naast  deze ven­noot­schap ophan­gen.”

“Voor de finan­cie­ring van deze trans­ac­tie moet er een lege hol­ding wor­den opge­richt.

Doe dat keer tien pro­jec­ten. En het is vol­strekt begrij­pe­lijk hoe een inge­wik­kel­de struc­tuur ont­staat. Die niet meer te mana­gen is.  Het­zelf­de geldt voor per­so­neels­re­ge­lin­gen. Zeker in onder­ne­min­gen die een optel­som zijn van over­na­mes, fusies of inte­gra­ties. Rege­lin­gen bestaan naast elkaar, er zijn ver­wor­ven rech­ten, er zijn meer­de­re cao’s van toe­pas­sing bin­nen één groep, en meer­de­re actie­ve pen­si­oen­fond­sen…

Een­voud leidt tot meer snel­heid en dyna­miek

Sta als bestuur­der eens goed stil bij hoe­veel tijd en ener­gie bin­nen de orga­ni­sa­tie geïn­ves­teerd wordt in het mana­gen hier­van, in het mana­gen van ver­schil­len, ver­wach­tin­gen, frus­tra­ties. Op het vlak van per­so­neel is het vaak heel goed ver­klaar­baar en begrij­pe­lijk dat er een een wir­war aan rege­lin­gen is. Maar ook hier geldt: als orga­ni­sa­tie ben je gebaat bij een­voud. De onrust die het brengt als een bedrijf naar één rege­ling gaat, weegt zel­den op tegen de chro­ni­sche inter­ne onrust van meer­de­re rege­lin­gen. Een­voud bete­kent ook: meer han­de­lings­vrij­heid als orga­ni­sa­tie.

Het is net als de kap­per: eens in de zoveel tijd moet je de boel bij­wer­ken omdat het groeit. Met de stof­kam door de ven­noot­schap­pen. Door de con­trac­ten. Per­so­neels­re­ge­lin­gen.

Je zult steeds opnieuw voor jezelf moe­ten for­mu­le­ren wat het meest wezen­lijk van jouw bedrijf is. Denk aan intel­lec­tu­eel eigen­dom. Voor de rest: keep it sim­ple. Zo blijf je het meest in con­trol.

 

‘Com­plexi­teit gaat niet over tech­niek, maar over karak­ters.’ Bekijk de video van Bart Wol­ters (Part­ner Cor­po­ra­te M&A | Com­mer­ci­al agree­ments) over com­plexi­teit.