Pandhouder mag niet schikken: Hoge Raad bevestigt strikte bevoegdheidsverdeling

Op 2 oktober 2026 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen over de reikwijdte van de inningsbevoegdheid van de pandhouder (ECLI:NL:HR:2026:1595). In onze eerdere blog  bespraken wij het arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 18 maart 2025 (ECLI:NL:GHARL:2025:1553), waarin het hof oordeelde dat een pandhouder niet bevoegd is om met een debiteur van de inmiddels gefailleerde pandgever een schikking te treffen. De Hoge Raad laat dat oordeel in stand en bevestigt daarmee wat eerder in de Neo-River en Megalim/Veenbloem-arresten is bepaald. Daarnaast bevat het arrest een relevante overweging over de (on)mogelijkheid om via algemene voorwaarden de bevoegdheden van de pandhouder uit te breiden. Dit arrest geeft aanleiding om kort in te gaan op hoe een pandrecht wordt gevestigd, om vervolgens stil te staan bij de overwegingen van de Hoge Raad.
 
Pandrecht in het kort
Aangezien wij in de praktijk nog geregeld constateren dat het niet altijd goed gaat bij de vestiging van zekerheidsrechten bestaat aanleiding om in te gaan op de vereisten voor een rechtsgeldige vestiging van het pandrecht. Het pandrecht is een zekerheidsrecht dat de pandhouder het recht geeft om bij voorrang boven andere schuldeisers verhaal te nemen op het verpande goed. Het kan worden gevestigd op roerende zaken, vorderingen en andere niet-registergoederen, zoals intellectuele eigendomsrechten.
 
Bij roerende zaken kan het pandrecht worden gevestigd door de zaak fysiek af te geven aan de pandhouder (vuistpand), wat in de financieringspraktijk doorgaans niet werkbaar is. Daarom wordt veelal gekozen voor een stil pandrecht, dat wordt gevestigd bij notariële of geregistreerde onderhandse akte zonder dat de zaak wordt afgegeven. Op intellectuele eigendomsrechten (andere niet-registergoederen) wordt pandrecht eveneens gevestigd bij akte, zonder dat registratie is vereist.
 
Ook op vorderingen kan pandrecht stil of openbaar worden gevestigd. Bij een openbaar pandrecht wordt de verpanding bij akte gevestigd en medegedeeld aan de debiteur van de pandgever, waardoor de pandhouder direct inningsbevoegd wordt. Bij een stil pandrecht geschiedt de vestiging bij notariële of geregistreerde onderhandse akte, zonder mededeling aan de schuldenaar. De pandhouder wordt in dat geval pas inningsbevoegd op het moment dat hij het pandrecht alsnog aan de debiteur van de pandgever mededeelt.
 
Wanneer de debiteur niet betaalt, kan de pandhouder het verpande goed verkopen en zich op de opbrengst verhalen. Bij verpande vorderingen ligt de uitwinning veelal in de inning: na mededeling is de pandhouder bevoegd nakoming te eisen en betalingen in ontvangst te nemen.
 
Onderstaand overzicht geeft de vestigingsvereisten per type pandrecht weer:

 
Het arrest: strikte inningsbevoegdheid
In deze zaak had ING als pandhouder een vaststellingsovereenkomst gesloten met de huurder van de gefailleerde pandgever, waarbij de openstaande huurvordering werd verminderd. De curator vocht dit aan. De kernvraag was of de inningsbevoegdheid ook de bevoegdheid omvat om een schikking te treffen waarbij de verpande vordering (gedeeltelijk) wordt kwijtgescholden.
 
De Hoge Raad beantwoordt die vraag ontkennend. De inningsbevoegdheid op grond van art. 3:246 BW is beperkt tot het eisen van nakoming (zowel in als buiten rechte), het in ontvangst nemen van betalingen en de vordering opeisbaar maken door opzegging. In de arresten ABN AMRO/Marell (2015) en Megalim/Veenbloem (2016) heeft de Hoge Raad de inningsbevoegdheid nader ingevuld: de pandhouder kan ook de aan de vordering verbonden zekerheidsrechten uitwinnen en het faillissement van de schuldenaar aanvragen. Andere schuldeisersbevoegdheden – zoals kwijtschelding, het treffen van een afbetalingsregeling en het omzetten van de vordering – blijven bij de pandgever berusten.
 
 
Geen uitbreiding via algemene voorwaarden
ING betoogde dat zij op grond van haar algemene voorwaarden – waarin haar een schikkingsbevoegdheid was toegekend – bevoegd was de vaststellingsovereenkomst te sluiten, en merkte deze bevoegdheid aan als een goederenrechtelijke uitbreiding van het pandrecht. De Hoge Raad verwerpt dit. Het gesloten goederenrechtelijke systeem brengt mee dat aan het pandrecht niet een andere inhoud kan worden gegeven dan de wet voorschrijft. De wet voorziet niet in de mogelijkheid dat partijen afwijken van de bevoegdheidsverdeling tussen pandhouder en pandgever.
 
Een voor de hand liggende verbintenisrechtelijke oplossing is het bedingen van een volmacht of lastgeving van de pandgever. Dat kan in beginsel werken zolang de pandgever niet failliet is. Op het moment dat de pandgever failliet wordt verklaard, eindigen zowel de volmacht als de lastgeving (art. 3:72 sub a BW en art. 7:422 lid 1 sub a BW). Van die regel kan niet worden afgeweken.
 
HR 2 oktober 2026, ECLI:NL:HR:2026:1595.