Nieuwe Corporate Governance Code

  • Share

Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code een nieuwe Corporate Governance Code gepubliceerd. De Code is tot stand gekomen na input van vele stakeholders en deskundigen.

De belangrijkste wijzigingen in de nieuwe Code:

  • De structuur van de Code is nogal omgegooid. De benadering is meer thematisch in plaats van gericht op de verschillende organen en functies (bestuur, raad van commissarissen (RvC), aandeelhoudersvergadering, beleggers en accountant).
  • De strategie en cultuur van de vennootschap moet gericht zijn op lange termijn waardecreatie. De rol van de RvC hierbij en bij de bepaling en uitvoering van de strategie neemt toe.
  • In het kader van de risicobeheersingssystemen neemt het belang van de interne audit functie toe.
  • Voor commissarissen is de benoemingstermijn gewijzigd: van maximaal drie keer vier jaar naar twee maal vier jaar plus twee optionele termijnen van elk twee jaar. Indien gebruik wordt gemaakt van deze optionele termijnen, moet dat steeds gemotiveerd worden.
  • Rekening is gehouden met het steeds meer opkomende fenomeen van het executive committee, een beperking van het aantal statutaire bestuurders tot één of twee (de CEO en eventueel de CFO) en daaronder een executive committee (Exco) bestaande uit statutaire bestuurders en senior management. De RvC kijkt naar de afbakening van verantwoordelijkheden tussen bestuur en Exco, de relatie met de RvC, alsmede naar de samenstelling, diversiteit en beloning van het Exco.
  • Verder is er een apart hoofdstuk over vennootschappen met een one-tier structuur, één bestuur bestaande uit uitvoerende bestuurders en non-executives met een toezichthoudende rol.
  • Bij de RvC zelf is de onafhankelijkheid iets gewijzigd. Nog steeds mag maximaal één lid ‘besmet’ zijn door een functionele afhankelijkheid. Maar het aantal commissarissen met een investeringsafhankelijkheid (zelf 10% of meer van de aandelen in de vennootschap houden of ‘vertegenwoordiger’ zijn van een rechtspersoon die zo’n belang houdt) mag wat groter zijn, mits het aantal geheel onafhankelijke commissarissen de meerderheid vormt, met inbegrip van de voorzitter.
  • Op beloningsgebied is behoorlijk gesnoeid in het aantal bepalingen. Nieuw is dat het bestuur een eigen mening moet geven over de structuur en hoogte van de eigen beloning. Het remuneratierapport moet inzicht geven in de verhouding tussen de bestuurdersbeloning en het totale beloningsgebouw binnen de onderneming.

Tot slot zijn er kwaliteitseisen gesteld aan de motivering van de afwijking of niet-naleving van de Code. Vermeld moeten worden de wijze van afwijking, de redenen daarvoor, indien de afwijking als tijdelijk is vermeld de horizon daarvoor en uitleg hoe de afwijkende maatregel bijdraagt aan een goede governance.

De volledige tekst van de Code vindt u op de website van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.